Если банк, нотариус или сторона сделки просит Memorandum and Articles of Association, запросите письменные требования к составу комплекта, форме копий и переводу. Один получатель примет PDF из реестра, другому понадобятся certified copies и подтверждение всех изменений.

Статья относится к компаниям Великобритании, созданным по Companies Act 2006. В другой юрисдикции те же английские названия могут обозначать документы с иным составом и юридической ролью. Британский переводческий шаблон к ним применять нельзя.

Что означают Memorandum и Articles в британской системе

По разделу 8 Companies Act 2006 (откроется в новой вкладке) memorandum of association подтверждает, что подписанты хотят создать компанию и стать её участниками. Если у компании есть акционерный капитал, каждый подписант также соглашается принять не менее одной акции. Для онлайн-регистрации Companies House формирует memorandum автоматически. После регистрации его не обновляют.

Современный британский memorandum короткий. Данные о капитале и первоначальных акционерах подают отдельно в statement of capital and initial shareholdings. Поэтому искать в нём действующие правила управления, полный состав участников или текущую структуру капитала обычно бессмысленно. Руководство Companies House по регистрации компании (откроется в новой вкладке) прямо разделяет эти документы.

Articles of Association устанавливают внутренние правила компании. Они регулируют принятие решений директорами и участниками, а также могут содержать положения об акциях, передаче долей, назначениях и ограничениях полномочий. По разделу 33 Companies Act 2006 (откроется в новой вкладке) articles связывают компанию и её участников как соглашение, условия которого обязаны соблюдать обе стороны.

Документ	Что он показывает в современной британской компании	Чего в нём не следует искать автоматически
Memorandum of Association	Намерение первоначальных подписантов создать компанию и стать её участниками	Текущий состав участников, действующие полномочия директора и подробные правила управления
Articles of Association	Правила управления, действующие вместе с законом и другими элементами корпоративной конституции	Подтверждение текущего статуса компании, полный реестр акционеров и доказательство одобрения конкретной сделки
Certificate of Incorporation	Факт и дату регистрации, название и регистрационный номер	Правила управления и последующие корпоративные изменения

Короткое свидетельство о создании компании разобрано отдельно в материале о Certificate of Incorporation. Оно не заменяет Memorandum или Articles и отвечает на другой вопрос.

Почему русский эквивалент зависит от юрисдикции

Сочетание memorandum and articles of association часто переводят как “учредительный договор и устав”. Для современной британской компании такая пара может создать ложное впечатление, что memorandum содержит договорные условия о деятельности компании, капитале и управлении. По Companies Act 2006 его функция гораздо уже.

Articles of Association по своей роли часто близки российскому уставу, но полного совпадения нет. В документе используются органы, виды решений и категории участников, заданные иностранным правом. Переводчик может выбрать вариант “устав” для понятности адресату, сохранив оригинальное название при первом упоминании. В юридическом заключении или сделочном комплекте безопаснее сначала закрепить термин в глоссарии.

Рабочее описание “устав иностранной компании” не решает терминологическую задачу. Оно не показывает, какой именно документ запросил получатель и какие функции этот документ имеет по праву регистрации.

В компаниях, созданных по прежнему британскому законодательству, memorandum мог содержать положения, которые сейчас относят к articles. В других странах документ с таким названием может описывать цели деятельности, капитал или права учредителей. Иногда основным учредительным документом будет Articles of Incorporation, bylaws, constitution или operating agreement. Название не доказывает функциональное равенство российскому документу.

Перед переводом установите:

Государство и территорию регистрации компании.
Закон, по которому она создана, и её организационную форму.
Дату инкорпорации и применимую на тот момент редакцию стандартных правил.
Собственное название каждого файла и орган, в который его подавали.
Требуемый адресатом русский термин и допустимость пояснения в скобках.

Model articles, индивидуальная редакция и старые Table A

Британская компания может принять стандартные model articles, изменить их или зарегистрировать собственный текст. Если ограниченная компания не подала articles или не исключила отдельные стандартные положения, раздел 20 Companies Act 2006 (откроется в новой вкладке) включает применимые model articles в её правила по умолчанию.

Стандартный текст зависит от типа компании. Отдельные модели предусмотрены для частной компании с акционерным капиталом, частной компании с ответственностью в пределах гарантии и публичной компании. Companies House публикует действующие и прежние model articles (откроется в новой вкладке). Компания, зарегистрированная с 1 октября 2009 года по 27 апреля 2013 года включительно, может подпадать под более раннюю редакцию модели. Для компаний по прежнему законодательству может применяться соответствующая версия Table A.

Не заменяйте фактические Articles последней моделью с сайта. Сначала выясните дату регистрации, тип компании и то, какие стандартные положения она приняла, исключила или изменила. Более поздняя редакция model articles не переписывает правила уже существующей компании автоматически.

Индивидуальная редакция может менять кворум, порядок голосования, передачу акций или круг вопросов, требующих согласия участников. Условие из model articles нельзя цитировать как правило конкретной компании, пока вы не проверили зарегистрированный текст и последующие изменения.

Где искать управление, капитал и полномочия

Articles читают вместе с законом и другими документами компании. Один раздел редко отвечает на все вопросы сделки.

Вопрос	Что проверить	Риск при чтении или переводе
Как директоры принимают решения	Положения о заседаниях, письменных решениях, кворуме и конфликте интересов	Принять право участвовать в обсуждении за право голосовать
Кто назначает и смещает директора	Articles, Companies Act и зарегистрированные назначения	Считать запись в реестре доказательством полномочия на любую сделку
Как голосуют участники	Вид решения, требуемое большинство, права класса акций и ограничения	Перепутать голоса участников с голосами директоров
Какие права даёт акция	Articles, statement of capital, решения о выпуске и условиях класса	Вывести все права только из номинальной стоимости акции
Можно ли передать акции	Ограничения, преимущественные права, согласия и процедура регистрации передачи	Перевести `may` как безусловную обязанность или разрешение
Кто подписывает договор	Articles, корпоративное решение, доверенность и правила о представительстве	Принять должность директора за одобрение конкретной операции

Капитал и классы акций не всегда исчерпывающе описаны в одном файле Articles. Начальные сведения находятся в statement of capital, а последующие выпуски и изменения отражаются в отдельных подачах и решениях. Если сделка зависит от прав определённого класса, запросите весь комплект, на который ссылается корпоративный юрист.

В ходе проверки иностранного контрагента Articles помогают понять внутренние правила, но не подтверждают сами по себе текущий статус, состав органов и происхождение присланного PDF. Эти сведения сверяют по реестру и отдельным корпоративным документам.

Как собрать действующую редакцию Articles

Начните с регистрационного номера. Поиск только по названию ненадёжен, поскольку названия меняются и могут отличаться одной буквой. Откройте официальный сервис Companies House (откроется в новой вкладке) и сохраните карточку компании вместе с датой проверки.

Дальше соберите цепочку документов:

В filing history найдите материалы регистрации и установите, были ли приняты model articles полностью, с изменениями или в индивидуальной редакции.
Определите модель, действовавшую на дату регистрации для этого типа компании. Если в подаче исключена часть стандартных правил, отметьте каждое исключение.
Найдите все позднейшие articles, специальные решения и документы, которые меняют корпоративную конституцию. Сверьте даты принятия, вступления в силу и регистрации.
Составьте рабочую редакцию для анализа, но храните рядом каждый исходный файл. Не выдавайте самостоятельно сведённый текст за официальный документ регистратора.
Проверьте, не ссылаются ли Articles на отдельное соглашение, условия класса акций или решение, которого нет в комплекте.
Сопоставьте правила с целью проверки: полномочиями подписанта, одобрением сделки, выпуском или передачей акций.

Компания обычно меняет articles специальным решением. Раздел 21 Companies Act 2006 (откроется в новой вкладке) устанавливает этот порядок, а раздел 26 (откроется в новой вкладке) требует передать регистратору копию изменённых articles не позднее 15 дней после вступления изменения в силу. Копию самого решения (откроется в новой вкладке) также передают в реестр. Поэтому в filing history ищут новый текст вместе с относящейся к нему резолюцией.

Публичный реестр помогает восстановить документальную цепочку, но не гарантирует, что полученный от контрагента файл является последней рабочей копией или что все поданные сведения верны. Для значимой сделки итог о действующих правилах и полномочиях делает юрист по праву регистрации компании.

Как переводить Memorandum and Articles of Association

Сначала составьте глоссарий для всего корпоративного пакета. Названия компании и органов, имена, виды решений, классы акций и номера положений должны совпадать в Articles, реестровой выписке, доверенности и договоре.

Английский термин	Возможная передача	Что уточнить по контексту
Memorandum of Association	Memorandum of Association, меморандум об учреждении	Не подменяет ли вариант “учредительный договор” узкую функцию британского документа
Articles of Association	Articles of Association, устав, правила управления компанией	Нужен ли адресату привычный русский эквивалент и где сохранить оригинальное название
subscriber	подписант, первоначальный участник	Идёт ли речь о лице, подписавшем memorandum, а не о любом нынешнем акционере
member	участник компании	Не требует ли конкретный контекст слова “акционер” для компании с акционерным капиталом
director	директор	Не обозначает ли русский исходный контекст иную должность или орган
special resolution	специальное решение участников	Каким большинством и каким органом решение принято по применимому праву
casting vote	решающий голос	У кого возникает такой голос и при каких условиях

Не сокращайте повторяющиеся оговорки ради гладкости. Разница между may, shall и must, условия после unless, исключения и перекрёстные ссылки могут менять объём полномочия. Если номер статьи ведёт к отсутствующему приложению или резолюции, запросите документ до финальной проверки.

Старый перевод полезен как терминологическая база, но не как подтверждение действующей редакции. Сверьте его со всеми изменёнными пунктами и новыми именами. При объединении нескольких PDF сохраняйте исходную нумерацию и отмечайте границы документов, чтобы адресат мог сопоставить перевод с реестровыми файлами.

Certified copy, апостиль и требования получателя

Открытый PDF из filing history подходит для предварительного анализа, но адресат может потребовать certified copy. Companies House позволяет заказать заверенную копию документа из реестра (откроется в новой вкладке). Для легализации через британский FCDO документ должен иметь оригинальную подпись британского публичного должностного лица, поэтому обычная распечатка из реестра для этого маршрута не подходит.

Апостиль подтверждает происхождение подписи, должность подписавшего лица и печать или штамп, если они есть. Он не подтверждает содержание Articles, действительность всех корпоративных решений или полномочие директора заключить сделку. Общий порядок и помощь с документами описаны на странице об апостиле, но применимость процедуры нужно проверять для конкретной страны, вида копии и получателя.

До заказа заверенной копии или перевода задайте адресату четыре вопроса:

Нужен ли весь комплект Memorandum and Articles или только действующие Articles.
Принимается ли электронный PDF либо требуется certified copy с определённым заверением.
Нужны ли апостиль, консульская легализация или освобождение по международному договору.
Как должен быть удостоверен перевод и требуется ли подшивать его к копии.

Российское нотариальное удостоверение подписи переводчика не делает распечатку оригиналом Companies House и не подтверждает, что Articles действуют в представленной редакции. Сначала решают вопрос о происхождении и форме иностранного документа, затем выбирают вид перевода и заверения.

Что передать переводчику и юристу

Для перевода соберите Memorandum, Articles, все найденные изменения и относящиеся к ним решения. Добавьте Certificate of Incorporation, свежую выписку из торгового реестра, документ о полномочиях подписанта и требования получателя. Если у компании есть несколько классов акций, приложите документы, где описаны их права.

Переводчику нужны:

полный комплект без пропущенных страниц;
редактируемый файл, если он доступен, и официальный PDF для сверки;
утверждённое написание названия компании, имён и должностей;
договор или иной документ, ради которого проверяют полномочия;
предыдущие переводы только как справочная терминологическая база;
инструкция о заверении, сшивке и порядке расположения файлов.

Юрист определяет, какие правила действуют, достаточно ли корпоративного одобрения и может ли получатель полагаться на представленный комплект. Переводчик сохраняет содержание и связи между документами, но не заменяет такую проверку.

Направить комплект для оценки можно через страницу юридического перевода. Укажите юрисдикцию, регистрационный номер компании, цель подачи и требуемую форму копии. По этим данным можно оценить объём, закрепить глоссарий и выделить вопросы для юриста или адресата.

Официальные источники

Источники и доступность страниц проверены 10 сентября 2026 года.

Материал носит общий информационный характер. Применимое право, действующую редакцию корпоративных правил и полномочия на конкретную сделку проверяет профильный юрист.

Memorandum and Articles of Association: как читать и переводить учредительные документы